SERMAYE PİYASASI KURULU KAYDINDA OLUP HİSSE SENETLERİ BORSA̵

Genelge No: 289
Kotasyon Müdürlüğü
İstanbul, 18 Eylül 2008

SERMAYE PİYASASI KURULU KAYDINDA OLUP HİSSE SENETLERİ BORSA’DA İŞLEM GÖRMEYEN ŞİRKETLERİN HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORSA’DA İŞLEM GÖRMEYE BAŞLAMASINA İLİŞKİN ESASLAR
I. AMAÇ.
Iş bu Genelge, hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kaydında olup İMKB pazarlarında işlem görmeyen şirketlerin hisse senetlerinin halka arz edilmeksizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.08.2008 tarih ve 23/924 sayılı Kurul kararı ile Borsa Yönetim Kurulu’nun 18.09.2008 tarihli kararı çerçevesinde Borsa’da işlem görmeye başlaması için uygulanacak usul ve esasları belirlemek ve açıklamak amacıyla düzenlenmiştir.
II. HİSSE SENETLERİNİN İŞLEM GÖREBİLECEĞİ PAZAR
Bu Genelge kapsamında Borsa Pazarlarında işlem görecek hisse senetleri için, işleme başlamadan önce oluşmuş bir piyasa değeri mevcut olmadığından ve Kotasyon Yönetmeliği kapsamında piyasadaki mevcut ve muhtemel tedavül hacmi bakımından yapılması gereken değerlendirmelerin sağlıklı olarak yapılması imkanı bulunmadığından, Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla sözkonusu şirketlerin hisse senetleri II. Ulusal Pazar’da işlem görmeye başlayacaktır.
Sözkonusu şirketlerin hisse senetleri, II. Ulusal Pazar’da işlem görmeye başladıktan sonra, Ulusal Pazar’a geçişlerde aranan ve 3 aylık dönemler itibariyle belirlenen asgari tedavül kriterleri çerçevesinde yapılacak değerlendirmelerde Ulusal Pazar için aranan işlem görme koşullarını sağlamaları halinde, Kotasyon Yönetmeliği’nde düzenlenen kotasyon şartlarının da sağlanması kaydıyla Borsa Yönetim Kurulu’nca alınacak kararla Borsa kotuna alınarak Ulusal Pazar’da işlem görebilecektir.
1
III. BAŞVURU, BORSA’YA VERİLECEK BİLGİ VE BELGELER
Hisse senetleri Kurul kaydında olan şirketlerden,
a) Kurul’un Seri:IV; No:39 sayılı “İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 7. maddesinde yeralan Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin muafiyet şartlarını taşımayan,
b) Son 3 yıl Kurul kaydında bulunan
şirketler, hisse senetlerinin halka arz edilmeksizin Borsa’da işlem görmesi için yönetim kurullarınca alınacak bir kararla aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler ile birlikte Borsa Başkanlığı’na başvurabilir.
İlgili şirket tarafından aynı zamanda hisse senetlerinin kaydileştirilmesini teminen üyelik için Merkezi Kayıt Kuruluşu’na da başvuru yapılır.
Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından şirket hisse senetlerinin ne kadarının Kurul kaydında olduğuna ilişkin Kurul’dan bilgi alınır.
Borsa’ya Verilecek Bilgi ve Belgeler:
1) Hisse senetlerinin Borsa’da işlem görmesine ilişkin şirket yönetim kurulu kararı
2) İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu
3) İMKB’de İşlem Görme Duyurusu
4) Kotasyon Yönetmeliği’nin “Başvuruya Eklenecek Belgeler” başlıklı 9’uncu maddesinde belirtilen belgeler,
5) Kurul’un 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı toplantısında belirlenen şartlara sahip iki değerleme şirketi tarafından hazırlanan referans fiyat tespit raporları,
6) İMKB’de İşlem Görme Duyurusu’nun ilan edileceği gazetelerin isimleri
7) Aracı kuruluşla yapılacak sözleşme
8) Hisse senetlerinin Borsa’da işlem görebilmesi için kaydileştirilmelerinin zorunlu olmasından dolayı, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 6’ncı maddesinin 3. fıkrasında hükme bağlanan; kaydileştirilmek üzere teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali hakların, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda kayden izleneceğine ve bu hakların, senetlerini aynı maddede yer alan esaslara göre teslim eden hak sahiplerinin hesaplarına aktarılacağına ve yönetime ilişkin hakların Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kullanılacağına ilişkin hususların şirketin nama yazılı pay sahipleri ile adres bilgisi şirkette bulunan hamiline yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup ile bildirileceğine ilişkin şirket beyanı,
2
9) Bu Genelge’nin IV.maddesinin (1) No’lu bendinde belirtilen asgari tutarlarda hisse senedini Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirilecek en az 250 kişinin adı soyadı/ünvanı ve kaydileştirilecek hisse senedi tutarı bilgilerini içeren Şirket beyanı
10) Borsa tarafından istenecek diğer bilgi ve belgeler
Borsa uzmanları tarafından başvuru ile ilgili incelemeler tamamlandıktan sonra Borsa Yönetim Kurulu’nca hisse senetlerinin II.Ulusal Pazar’da işlem görebileceğine karar verilmesini takiben 1 ay içerisinde aracı kuruluş tarafından, bu Genelge’nin IV.maddesinin (1) No’lu bendinde belirtilen asgari tutarlarda hisse senedinin en az 250 kişi adına Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirme işlemleri gerçekleştirilir.
Bu işlemler sonucunda aracı Kuruluş tarafından;
a) Hisse senetlerinin kaç adet yatırımcı adına kayden oluşturulduğuna ve oluşturulan hisse tutarına ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan alınacak yazı
ile
b) Hisse senetlerinin Borsa’da işlem görebilir şekilde kaydileştirilmesi için Kurul kayıt ücretinin ödendiğine ilişkin Kurul’dan alınacak yazı
Borsa’ya iletilir.
IV. İŞLEM GÖRME İÇİN ARANACAK ŞARTLAR
Hisse senetleri Kurul kaydında olan şirketlerin hisse senetlerinin halka arz edilmeksizin Borsa’da işlem görmesi için yapılan başvurularda II. Ulusal Pazar Genelgesi’nin “III. İşlem Görecek Hisse Senetleri ve Pazara Kabul Şartı” maddesinde yeralan;
“Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınan ve hisse senetlerinin Borsa'da işlem görmesi için başvuruda bulunan şirketlerin İkinci Ulusal Pazar’a kabul edilebilmeleri için, hisse senetlerinin tedavülünü engelleyici bir husus bulunmamak kaydıyla, şirketin mali ve hukuki durumu, faaliyetleri, hisse senetlerinin tedavül hacmi gözönüne alınarak, şirket hisse senetlerinin İkinci Ulusal Pazar’da işlem görebilmesi için yapılacak değerlendirme sonucunda Borsa Yönetim Kurulu’nun olumlu karar vermesi.”
hükmünün yanısıra;
1) Kurul’un Seri:I, No:26 sayılı Tebliği’nin 5. Maddesine göre aşağıda belirtilen tutarda hisse senedinin Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde en az 250 kişi hesabında Borsa’da işlem görebilir şekilde kayden oluşturulması,
- Sermayesi 14.200.000 YTL’ye kadar olan şirketler için sermayenin %25’i
- Sermayesi 14.200.000 YTL ile 70.800.000 YTL arasında olan şirketler için sermayenin %15’i
3
- Sermayesi 70.800.000 YTL üzerinde olan şirketler için sermayenin %5’i
(Yukarıda belirtilen tutarların her yıl Kurul tarafından yeniden belirlenmesini takiben, ilan edilen yeni tutarlar esas alınır.)
2) Ortaklığın üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıklarının bulunmaması,
şartlarının da sağlanması gerekmektedir.
Ayrıca hisse senetlerinin Borsada işlem görebilir şekilde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden oluşturulabilmesi için şirket hisse senetlerine ilişkin olarak, Kurul’un 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı toplantısında belirlenen şartlara sahip iki değerleme şirketi tarafından hazırlanan değerleme raporlarıyla tespit edilen referans fiyatların aritmetik ortalaması olarak belirlenen fiyat ile şirket paylarının nominal değeri üzerinde kalan kısmı için hesaplanacak Kurul kayıt ücretinin Kurul hesabına yatırılması ve Kurul kayıt ücretinin yatırıldığına dair Kurulca verilecek yazının şirket tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na iletilmesi gerekmektedir.
V. BAŞVURUNUN İNCELENMESİ
Genelge kapsamına giren şirketler, Borsa Yönetimi'nce istenecek her türlü bilgi ve belgeyi verilen sürelerde Borsa'ya teslim etmekle yükümlüdür.
İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin 10. maddesi gereği, Borsa görevlileri ilgili şirketin merkezinde ve faaliyet birimlerinde inceleme yapabilirler. Şirketler, Borsa görevlilerine incelemelerinde her türlü yardım ve kolaylığı sağlamak ve mali tabloları ile her türlü hesap ve işlemlerini incelemeye açık tutmak zorundadırlar.
VI. BORSA TARAFINDAN KURUL’DAN GÖRÜŞ İSTENMESİ
Genelge kapsamında Borsa’ya başvuru yapan şirketlerle ilgili olarak Borsa Başkanlığı’nca;
- Şirket, şirketin ortakları ile yönetim ve denetim kurulu üyeleri nezdinde Borsa’da işlem görmesini etkileyecek önemde yürütülen veya sonuçlandırılan yasal bir takibat ya da bir çalışma veya “İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu” ve “İMKB’de İşlem Görme Duyurusu”na yazılmasına gerek görülen herhangi bir husus olup olmadığına,
- Sözkonusu şirketlerin en az 3 yıldır Kurul kaydında olup olmadığına ve Kurul’un Seri:IV, No:39 sayılı “İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 7’nci maddesinde yeralan Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığına
ilişkin Kurul’dan görüş istenir. Kurul görüşü “İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu” ve “İMKB’de İşlem Görme Duyurusu”’nda ilan edilir.
4
VII. BORSA YÖNETİM KURULU’NCA ŞİRKET BAŞVURUSUNUN DEĞERLENDİRİLMESİ
Şirket başvurusu incelenerek, Kurul’dan istenen görüş de dikkate alınmak suretiyle Borsa Yönetim Kurulu’nca ilgili şirket hisse senetlerinin Borsa II. Ulusal Pazar’da işlem görüp göremeyeceğine karar verilir. Şirket hisse senetlerinin Borsa’da işlem görebileceği kararının verilmesi halinde, hisse senetlerinin Borsa’da işlem görme başvurusunun nihai olarak kabul edilebilmesi için sözkonusu karar tarihinden itibaren 1 ay içerisinde bu Genelge’nin IV.maddesinin (1) No’lu bendinde belirtilen asgari tutarda hisse senedinin en az 250 kişi hesabında Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Borsa’da işlem görebilir şekilde kayden oluşturulması gerektiği hususu şirkete ve aracı kuruluşa bildirilir.
Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirme işlemlerinin başlaması için şirket hisse senetlerinin tamamının Kurul kaydına alınmış olması şartı aranır. Yukarıda belirtilen şekilde Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren hisse senetlerinin kaydileştirilmesi işlemlerinin 1 ay içerisinde gerçekleştirilememesi halinde, Borsa Yönetim Kurulu’nca 1 aylık ilave süre verilebilir.
Aracı kuruluş tarafından belirtilen tutarda ve 250 kişi adına hisse senedinin Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden oluşturulduğuna ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan alınan yazı ile Kurul kayıt ücretinin ödendiğine ilişkin yazı Borsa’ya ulaştırıldığında Borsa Yönetim Kurulu’nca hisse senetlerinin Borsa’da işlem görmesi için nihai karar alınır.
Borsa Yönetim Kurulu’nca alınan nihai karar sonrasında iş bu Genelge’nin VIII. ve IX. maddelerinde belirtilen sürelerde İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu ve İMKB’de İşlem Görme Duyurusu ilanları yapılır.
VIII. İMKB’DE İŞLEM GÖRME BİLGİ FORMUNUN TESCİL VE İLANI
İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu, Borsa Yönetim Kurulu’nca nihai işlem görme kararı alındıktan sonra 15 gün içerisinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil ve ilana ilişkin belgeler Borsa’ya iletilir.
Sermaye Piyasasi Kurulu’nun 22.08.2008 tarih ve 23/924 sayılı kararı uyarınca İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu ve İMKB’de İşlem Görme Duyurusu’nda yeralan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilmeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişikin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.
IX. İMKB’DE İŞLEM GÖRME DUYURUSUNUN İLANI
İMKB’de İşlem Görme Duyurusu, İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu’nun tescilinden itibaren 15 gün içerisinde bir gazetenin Türkiye baskısı ile ortaklık
5
merkezinin bulunduğu yerde çıkan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde ilan edilir.
İMKB’de İşlem Görme Duyurusu’nda, hisse senetlerinin Borsa’da işlem göreceği tarih ile Duyuru’nun ilan edileceği günden bir önceki gün itibariyle Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Borsa’da işlem görebilir şekilde kayden oluşturulan hisse senetlerinin nominal tutarı ve yatırımcı sayısına ilişkin güncellenmiş bilgilere yer verilir.
X. İLK GÜN UYGULANACAK BAZ FİYAT
Şirket hisse senetlerine ilişkin olarak, Kurul’un 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı toplantısında belirlenen şartlara sahip iki değerleme şirketi tarafından hazırlanan değerleme raporlarıyla tespit edilen referans fiyatların aritmetik ortalaması üzerinden hesaplanan ve ilgili fiyat adımına uyarlanan referans fiyat II. Ulusal Pazar’da işlemlerin başlayacağı ilk gün baz fiyat olarak uygulanır. II. Ulusal Pazar’da uygulanan fiyat marjı ve işlem yöntemi bu kapsamda işlem görecek şirketlerde de geçerlidir.
XI. İŞLEME BAŞLAMA TARİHİ
İMKB’de İşlem Görme Duyurusu’nun gazetelerde ilan edildiği gün hisse senetlerinin Borsa’da işlem görmeye başlayacağı tarih ile Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden oluşturulan hisse senedi tutarına ve yatırımcı sayısına ilişkin bilgiler ile İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu Borsa Günlük Bülteni’nde ilan edilir.
XII. BORSA’DA İŞLEM GÖRMESİ AMACIYLA İLK AŞAMADA ARACI KURULUŞA TEVDİ EDİLEN HİSSE SENETLERİNİN DIŞINDA KALANLARIN BORSA’DA SATILMASI
Borsa’da işlem görmek üzere kayden Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde oluşturulan hisse senetleri dışında kalan hisse senetlerinin Borsa’da satışa konu olabilmesi için Kurul’un Seri:I, No:26 sayılı Tebliği Ek Madde 2’nin 1’inci ve 2’nci fıkralarında hükme bağlanan, hisse senetleri Borsa’da halen işlem gören şirketlerde uygulanmakta olan mevcut esaslar geçerli olacaktır.
Buna göre, hisse senetleri Borsada işlem gören ortaklıkların, Kurul kaydında olan ancak Borsada işlem görmeyen hisse senetlerinin Borsada satılabilmesi için; aracı kurumlar vasıtasıyla; satışı talep edilen süre belirtilerek hisse senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na depo edilir. Söz konusu hisse senetlerinin nominal değeri ile müracaatın Merkezi Kayıt Kuruluşu evrakına giriş tarihindeki Borsa ikinci seans kapanış fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanan Kurul kayıt ücretleri Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Ankara Şubesindeki ilgili hesaplara yatırılır. Merkezi Kayıt Kuruluşu gerekli kontrolleri yaparak depo edilen tüm hisse senedi miktarlarını, öngörülen satış sürelerini, müracaatı yapan kişilerin isim veya unvanını kamuya duyurulmak üzere günlük olarak toplu halde Borsaya ve her ayı takip eden beş iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirir.
Kurul tarafından aksi bildirilmedikçe depo edilen hisse senetleri üçüncü iş gününden sonra satılabilir.
6
XIII. BORSA’YA ÖDENECEK ÜCRET
Genelge kapsamında işlem görecek şirketler için İkinci Ulusal Pazar’da uygulanan pazar kayıt ücretleri esas alınır. Buna göre, Pazar kayıt ücreti kayda alınan menkul kıymetlerin nominal tutarı üzerinden %0.1 (binde bir)’dir.
Kayıtta Kalma ücreti de Pazar Kayıt ücretinin dörtte biri tutarındadır.
Hisse senetleri II. Ulusal Pazar’da işlem gören şirketlerin sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetlerinin kot dışı pazar kaydına alınmasında da Kotasyon Yönetmeliğinin ilave kotasyon zorunluluğu hükümleri uygulanır. Bu çerçevede, hisse senetleri Borsa II. Ulusal Pazar’da işlem gören ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetlerinin dağıtım tarihinin Borsaya bildirilmesi, Kotasyon Yönetmeliğinin uygulanması bakımından ilave kayda alma başvurusu olarak kabul edilir. Bu ortaklıkların sermaye artırımı nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetleri, sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin belgeler ile Kotasyon Yönetmeliği’nin 9’uncu maddesinde belirtilen bilgi formu dışında, Kotasyon Yönetmeliğin 9 uncu ve 10 uncu maddelerinde belirtilen bilgi ve belgelerin verilmesi gerekmeksizin ve işbu Genelge’de yer alan işlem görme şartları aranmaksızın Borsa kaydına alınır. Sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin Kurul’dan alınan belge veya Ticaret Sicili tescil belgesi, alındıktan sonra yukarıda belirtilen bilgi formu ile birlikte 2 iş günü içerisinde Borsaya gönderilir.
Hisse senetleri Borsa II. Ulusal Pazar’da işlem gören ortaklıkların sermaye artırımı nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetleri, ortaklara dağıtım tarihinden itibaren ilgili düzenlemeler çerçevesinde Borsada işlem görmeye başlar.
XIV. SERMAYE PİYASASI KURULU’NA ÖDENECEK ÜCRET
Borsa’da ilk aşamada işlem görmesi için aracı kuruluşa tevdi edilen paylar için, hesaplanan referans fiyat ile şirket paylarının nominal değeri üzerinde kalan kısmı üzerinden binde iki (% 0,2) oranında hesaplanacak Kurul kayıt ücretinin aracı kuruluş tarafından Kurul hesabına yatırılması gerekmektedir.
XV. HİSSE SENETLERİNİN BELİRLİ BİR SÜRE İŞLEM GÖRMEMESİ DURUMUNDA YAPILACAK İŞLEMLER
İMKB Hisse Senetleri Piyasası Yönetmeliği’nin “Belirli Bir Süre İşlem Görmeyen Hisse Senetleri” başlıklı 27’nci maddesinde düzenlenen
“Bir aylık süre içinde işlem görmeyen hisse senedinin, bir ayı takip eden ilk seansta fiyat marjları serbest bırakılır ve Bülten'de ilân edilir. Fiyat marjlarının serbest bırakılmasını takip eden beş iş günü süresince işlem gerçekleşmemesi halinde hisse senedi ilgili pazardan Yönetim Kurulu Kararı'na kadar Başkanlık tarafından geçici olarak çıkarılır.”
hükmü kapsamında belirli bir süre işlem gerçekleşmeyen hisse senetleri ile ilgili gerekli işlemler yerine getirilir.
7
XVI. İKİNCİ ULUSAL PAZAR’DAN ÇIKARMA
Genel olarak Borsa'da hisse senetleri işlem gören şirketler için Sermaye Piyasası ve Borsa Mevzuatının ilgili hükümleriyle belirlenen yükümlülükleri yerine getirmeyen veya sözkonusu düzenlemelerde belirtilen durumların oluştuğu şirketlerin hisse senetleri Borsa Yönetim Kurulu kararıyla geçici veya sürekli olarak II. Ulusal Pazar’da işlem görmekten men edilebilirler.
Borsa Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü hallerde, çıkarma kararından önce ilgili kuruluşu durumu düzeltmesi için süre vererek uyarabilir.
XVII. DİĞER HÜKÜMLER
Bu Genelge'de belirtilen hükümleri yorumlamaya, açıklık bulunmayan hususlarda karar vermeye, uygulamayı düzenlemeye ve yönlendirmeye Borsa Yönetim Kurulu yetkilidir.
Kurul kaydında olup, daha önce hisse senetleri Borsa pazarlarında işlem görmekten sürekli olarak men edilen şirketler işbu Genelge kapsamında başvuru yapamazlar.
XVIII. YÜRÜTME
İş bu Genelge hükümleri Borsa Başkanı tarafından yürütülür.
XIX. YÜRÜRLÜK
Bu Genelge hükümleri Borsa Günlük Bülteni’nde yayımı tarihinden itibaren yürürlüğe girer.
Ek:1 İMKB İşlem Görme Bilgi Formu örneği (41 sayfa)
Ek:2 İMKB İşlem Görme Bilgi Duyurusu örneği (7 sayfa)
Not: Yukarıda yer alan ekler “http://www.imkb.gov.tr/halka_arz.htm” adresindeki Borsamızın internet sitesinde yer almaktadır.
8

Yorum Yaz